|
Eşiniz yüzerken yönetim kurulu toplantısı
olur mu
Şükrü Kızılot - skizilot@yaklasim.com
04 Ağustos 2007 Cumartesi - Hürriyet
HANIMLAR, size güzel bir haber.
Eşinizle beraber tatildesiniz. Akşama doğru, sekreteri ile telefonla konuştuktan
sonra size dönerek:
- Olacak şey mi? İki gün sonra, yönetim kurulunun toplanması gerekiyormuş.
Sizleri, denizi ve bu güzel ortamı bırakıp gitmeyi hiç istemiyorum ama mecburum.
Yoksa yönetim kurulu toplanamaz.
İlk bakışta, eşiniz haklı. Yönetim kurulu üyesinin, "Ben tatildeyim, birine
vekalet vereyim o benim yerime toplantıya katılıp, kararları imzalasın" demesi
daha doğrusu diyebilmesi, hukuken mümkün değil. Ancak, bu yazıyı okuduğunuzda,
olay değişecek. Eşiniz denizde yüzerken, yönetim kurulu kararı alınabilecek. Siz
de eşinizle birlikte olabileceksiniz. Gerçi sizin eşiniz yapmaz ama bazı
erkekler "yönetim kurulu toplantısını" bahane ederek, bir-iki gün kaçamak
yapabiliyorlar. Bu yazı herhalde onların hoşuna gitmeyecek.
TOPLANTI YETER SAYISI
Şimdi olayı açıklayalım.
Bir anonim şirketin anasözleşmesinde, aksine hüküm yoksa, toplantı yeter sayısı,
üye tam sayısının yarısından bir fazlasıdır. Toplantı yeter sayısı için üye
sayısının mutlak çoğunluğu değil, yarıdan bir fazlası aranıyor. Bu nedenle, yedi
kişilik bir yönetim kurulunda, toplantı yeter sayısı beş üye. Çünkü 7'nin yarısı
3.5, bir fazlası ise 4.5 edeceğinden, buçuk kişide olmayacağından, toplantı için
yeter sayısı 5'dir. Beş kişilik bir yönetim kurulunda da toplantı yeter sayısı
dört üye.
Üç kişilik yönetim kurulunda ise, toplantı için tüm üyelerin katılımı koşulu
aranıyor. Karar içinse, mevcut üyelerin çoğunluğunun oyu yeterli. Kararların
geçerliliği de yazılıp imza edilmiş olmasına bağlı (TTK Md. 330).
TOPLANTISIZ KARAR
Özellikle acil durumlarda ve yönetim kurulu üyelerinin hepsinin aynı şehirde
bulunmadığı durumlarda, toplantının yapılması mümkün olmayabilir. Bu gibi
durumlarda "toplantısız karar almak" mümkün.
Türk Ticaret Kanunu'nun 330/2. maddesinde, yönetim kurulunun toplantısız karar
almasına olanak sağlanıyor.
Bu maddeye göre, yönetim kurulunun toplantısız karar alabilmesi, aşağıdaki
koşulların gerçekleşmesine bağlı:
1- Üyelerden biri, belli bir konuda yazılı bir öneride bulunmalı.
2- Diğer üyelerin yeterli çoğunluğu, öneriye yazılı olarak onay vermeli. Bu
yolla karar alınabilmesi için gerekli karar yeter sayısı mevcut üyelerin
çoğunluğudur.
3- Üyelerden herhangi biri önerinin görüşülmesini talep etmemeli. Üyelerden
birinden görüşme talebi geldiği taktirde, bu yolla karar alınması mümkün olmaz.
Toplantısız alınan kararın geçerli olması için, kararın alınmış olması tek
başına yeterli değil. Bunun yanısıra, kararın yazılıp üyelerce imza edilmiş
olması gerekiyor. Konuya ilişkin bir Yargıtay kararında, yapılmakta olan
görüşmeye katılmayan bir yönetim kurulu üyesinin, faksla karara onay vermesinin
de aynı hüküm çerçevesinde mümkün olacağı belirtilmektedir. (Yargıtay 11. Hukuk
Dairesi 20.12.1994 Tarih ve E. 94/3155, K.94/7650)
Yukarıda yapılan açıklamalardan ve dayanağı olan yasa maddesinden de fark
edileceği gibi, anonim şirketlerde, yönetim kurulunun toplantısız karar
alabilmesi mümkün olabiliyor.
Özellikle, şu sıralarda tatilde olanlar için bu uygulama çok önemli...
İktisadi Dayanışma Gazetecilik Matbaacılık ve
Danışmanlık Ltd. Şti -(0212) 325 71 21-281 85 26 -281 85 30
|
