|
Şirket genel kurulları gecikiyor
Şükrü Kızılot - 26 Mart 2005 Cumartesi -
Hürriyet
ANONİM şirketlerde genel kurul toplantıları başladı. Şirketin, geçmiş yıl
faaliyet sonuçlarının görüşülmesi, şirket kárının dağıtılması, sermaye artırımı
gibi konular, genel kurullarda görüşülüp karara bağlanıyor.
Anonim şirketler genel kurullarını, yılda en az bir kez ve her hesap devresi
sonundan itibaren üç ay içerisinde (genellikle mart ayı sonuna kadar) toplamak
zorundadır (Türk Ticaret Yasası Md. 364). Yasada, genel kurulun mart ayı sonuna
kadar toplanacağı yazılı ancak aksine bir yaptırım olmadığı için, genel kurullar
genellikle nisan hatta mayıs ayında toplanıyor. Gecikmede bu yıl enflasyon
muhasebesinin de etkisi var. SPK’ya tabi şirketlerde, genel kurul ve kár
dağıtımı konularında, bazı yaptırımlar var. Genel kurulu olağan toplantıya
çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna, denetçilere ve azınlık ortaklara tanınıyor.
Genel kurulu toplantıya çağıran organ, aynı zamanda toplantının gündemini de
belirlemek zorunda. Ortakların, toplantı konularını önceden bilip, üzerinde
çalışma yapabilmeleri için, toplantıya davet yazısında gündemin belirtilmesi
gerekmektedir.
Anonim şirketlerde, genel kurul toplantılarında ve karar alınmasında, belli bir
yetersayı aranmaktadır. Buna göre;
- Olağan genel kurul toplantılarında, birinci toplantı, esas sermayenin en az
dörtte birine sahip olanların, çoğunluk sağlanamaması durumunda, ikinci
toplantının, toplantıya katılanlarla yapılması mümkündür. Kararlar ise,
katılanların çoğunluğuyla alınır.
ZORUNLU KONULAR
- Şirket sermayesinin artırılması ile ilgili toplantılarda, esas sermayenin en
az yarısına sahip olanların ya da temsilcilerinin, çoğunluk sağlanamaması
durumunda, ikinci de üçte birine sahip olanların ya da temsilcilerinin
katılımıyla toplanır.
Genel kurul gündeminde bulunması ve görüşülmesi zorunlu olan konular aşağıdaki
gibi;
1- Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının okunması,
2- Bilanço, gelir tablosu hesaplarının onaylanması ve kárın dağıtımı hakkında
karar alınması,
3- Yönetim Kurulu ve denetçilerin ibrası,
4- Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin ücretlerinin tespiti,
5- Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin seçimi,
6- Gerekli görülen diğer hususlar
Genel kurul toplantılarında gündemde belirtilmeyen hususlar görüşülmez ve gündem
dışı konular hakkında karar alınamaz. Ancak bütün pay sahiplerinin hazır
bulundukları ve itirazlarının bulunmadığı toplantılarda, gündeme bağlılık ilkesi
uygulanmayabilir. Gündemde yer almasa bile genel kurulda aşağıdaki konularda
karar alınabilir.
1- Azınlığın talebi üzerine bilançonun görüşülmesi bir ay sonraya ertelenebilir,
2- Özel denetçiler seçilebilir,
3- Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçiler azledilebilir.
Yargıtay kararlarına göre, gündemde olmayan bir konu görüşülmüş ve karara
bağlanmış ise bu karar geçersiz olmayıp ancak iptali istenebilen bir karardır.
Gündeme bağlılık ilkesinin, olağanüstü genel kurul toplantılarında daha sıkı bir
şekilde aranacağı kuşkusuzdur. Özellikle denetçiler ve azınlık tarafından,
mahkeme kararıyla toplanan olağanüstü genel kurul toplantılarında, belirlenen
gündem maddeleri dışında, genel kurulda bir konunun görüşülmesi mümkün değildir.
Azınlığın mahkemeden aldığı yetki çerçevesinde toplanan olağanüstü genel kurul
toplantılarında, gündeme madde eklenmesi veya gündemde olan bir maddenin
görüşülmeden genel kurulun kapatılması ise, hukuka uygun değildir.
İktisadi Dayanışma Gazetecilik
Matbaacılık ve Danışmanlık Ltd.Şti -(0212) 325 71 21-281 85 26 -281 85 30
|