|
Seçilmiş şirket denetçilerinin sorumluluğu
Veysi Seviğ - 04 Aralık 2007 Salı - Referans
Son yıllarda yaşanan ekonomik ve hukuki olaylardan anlaşıldığı kadarıyla
özellikle şirket denetçilerinin (murakıplarının) Türk Ticaret Yasası'nda bu
kişilerin seçiminde herhangi bir hukuki kriter aranmadığı için ortaya çıkan
olumsuzluklardan dolayı sorumlu tutuldukları görülmektedir.
Türk Ticaret Yasası'nın 347'nci maddesi
uyarınca anonim şirketlerde, beşten fazla olmamak üzere bir veya daha fazla
sayıda denetçi (murakıp) bulunması gerekmektedir. Eğer murakıplar (denetçiler)
birden fazla ise bu takdirde bir heyet oluştururlar.
Denetçiler pay sahibi olan ve olmayanlar
arasında ilk defa bir yıl için, kuruluş genel kurulu ve sonradan da en çok üç
yıl için genel kurul tarafından seçilmektedir.
Eğer denetçiler bir kişi ise onun, birden fazla ise yarısından bir fazlasının
Türkiye Cumhuriyeti yurttaşı olması gerekmektedir.
Denetçi ile şirket arasındaki ilişki vekâlet akdi niteliğinde bulunması ve
denetçinin işini işverenin sürekli denetimi ve gözetimi altında yapmaması
itibariyle işverenin ücretli çalışanı olarak kabul edilmemesi gerekir. Bu
bağlamda şirket genel kurulunca denetçinin seçimi hukuki bir icaptır. Bu icabın
denetçi tarafından kabulü ile de anonim ortaklıkla denetçi arasında bir özel
hukuk sözleşmesi kurulmuş olur.
Denetçilerin görevleri Türk Ticaret Yasası'nın 353'üncü maddesinde sayılmak
suretiyle belirlenmiş bulunmaktadır. Gerçekte tam anlamı ile şirketin seçilmiş
denetçilerinin görevi şirketin iş ve muamelelerini denetlemektir. Bu doğrultuda
denetçiler;
* Şirketin yönetim kurulu üyeleriyle işbirliği yaparak bilançoyu düzenlemek,
* Şirketin işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli bir şekilde
tutulmasını sağlamak amacıyla en az altı ayda bir şirket defterlerini incelemek,
* Üç aydan fazla ara vermemek koşuluyla, sık sık ve herhangi bir bilgi
vermeksizin ansızın şirket kasasını teftiş etmek, daha açıkçası sayım yapmak,
* En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek rehin veya teminat,
yahut şirketin veznesinde (kasasında) saklanmak üzere emanet olarak teslim
olunan her nev'i kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını denetlemek ve kayıt
altına almak,
* Ana sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılabilmeleri
için gerekli koşulların yerine getirilip getirilmediğini incelemek,
* Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
* Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
* Yönetim kurulunun ihmali halinde olağan veya olağanüstü olarak genel kurulu
toplantıya davet etmek,
* Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak,
* Yönetim kurulu üyelerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerine tam anlamıyla uygun
çalışıp çalışmadıklarını denetlemek
zorundadırlar.
Mevcut yasal düzenleme gereği olarak denetçilerin bu yetkileri ana sözleşme veya
genel kurul kararı ile kısıtlanamaz.
Türk Ticaret Yasası'nın 354'üncü maddesi gereği olarak denetçiler; her yıl
sonunda şirketin hal ve durumuna, yönetim kurulunun düzenlemiş bulunduğu
bilançoya ve diğer hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kâr paylarına
yönelik olarak yönetim kurulunun vereceği rapor ve benzeri belgeler hakkında da
genel kurula bir rapor sunmak zorundadırlar. Uygulamada bu raporlar genellikle
yönetim kurulu icraatını onaylar nitelikte düzenlenir. Ancak daha sonra ortaya
çıkan olaylar dolayısıyla raporu olumlu düzenleyen denetçilerin de sorumlu
tutulduğu gözlenmekte ve bilinmektedir.
Denetçiler, görevlerini yaparken idare işlerine yönelik olarak öğrenecekleri
noksanlık ve yolsuzlukları veya yasa yahut ana sözleşme hükümlerine aykırı
hareketleri, bundan sorumlu olanların üstü olan makama ve yönetim kurulu
başkanına ve çok önemli hallerde de genel kurula bildirmekle yükümlüdürler.
Denetçiler (murakıplar) zorunlu ve müstacel (acele) hallerde genel kurulu
olağanüstü toplantıya çağırmak zorundadırlar. Bu bağlamda denetçi sayısının
birden fazla olması halinde denetçilerden sadece birisinin genel kurulu
olağanüstü toplantıya çağırması genel kurulun toplanması için yeterli
olmaktadır.
Her pay sahibi, şirketin yönetim kurulu azası veya müdürleri hakkında
murakıplara şikâyette bulunabilir. (TTK. Md: 356) Murakıplar (denetçiler) bu
şikâyetleri araştırmakla yükümlüdürler. Eğer şikâyet konusu doğru ise bu durum
denetçilerin yıllık raporlarına intikal ettirilir.
Başvuru sahiplerinin ana sermayenin onda birini temsil eden ortaklardan oluşması
halinde, denetçiler lüzum gördükleri halde genel kurulu derhal olağanüstü
toplantıya çağırmak zorundadırlar.
Yukarıda da belirttiğimiz gibi şirket denetçilerinin genellikle bir anlamda
sembolik olarak seçilmesi sonucunda ortaya çıkan uyuşmazlıklarda sorumlu
tutuldukları ve yargılandıkları ve değişik nitelikte cezalara muhatap oldukları
gözlenmektedir.
İktisadi Dayanışma
Gazetecilik Matbaacılık ve Danışmanlık Ltd.Şti
- Türkiye' nin En Büyük Mevzuat Portalına
Hoş Geldiniz ! |