|
(Yönetim Kurulu Üyeliği) Gruplar ve Süreler
Cevdet Akçakoca Yeminli Mali Müşavir - 11
Mayıs 2007 Cuma - Bursa
Anonim Şirketlerde, Yönetim Kurulu konusu Türk
Ticaret Kanunumuzun 312 – 341. maddeleri ile düzenlenmiştir.
Bu yazımızda ortaklık grupları arasından yönetim kurulu üyeleri seçimi, karar
yeter sayısı ve yönetim kurulunun süresinin sona ermesi halinde oluşacak durumun
incelemesini yapacağız.
A- Farklı Grupların Yönetim Kurulunda Temsili
Kanunumuz, farklı pay sahipleri gruplarının yönetim kurulunda temsili konusunda
bir düzenleme yapmamıştır.
Uygulamada, ana sözleşmeye hüküm konularak bu sorun çözülmektedir. Ana
sözleşmeye konulan hükümlerle farklı gruplardan farklı sayılarda yönetim kurulu
üyesi seçilebilmektedir. Mesela A grubundan (2) B grubundan (3) kişi yönetim
kurulu üyesi seçilir hükmü (5) kişilik bir yönetim kurulu için, A grubundan (2)
B grubundan (1) gibi bir hüküm ise 3 kişilik bir yönetim kurulu için konabilir.
Grupların adedi ve yönetim kurulu üye sayısı ana sözleşme ile veya genel kurulca
tesbit edilir. Yönetim kurulu 3-5-7-9 gibi tek rakamlardan oluşursa daha iyi
olacağı kanaatindeyim.
Kısacası: Kanun yönetim kurulu üye sayısını ana sözleşmeye bırakmıştır.
B- Yönetim Kurulunda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
Yönetim kurulları TTK 330.maddeye göre toplanır ve karar verebilirler. Yönetim
kurulunun toplanabilmesi için;
a) Ana sözleşme ile tesbit edilmiş üye sayısının yarıdan bir fazlasının
toplantıda bulunması şarttır.
Toplantı yeter sayısı 3 kişilik yönetim kurulunda 3 kişi
Toplantı yeter sayısı 4 kişilik yönetim kurulunda 3 kişi
Toplantı yeter sayısı 5 kişilik yönetim kurulunda 4 kişi
Toplantı yeter sayısı 6 kişilik yönetim kurulunda 4 kişi
Toplantı yeter sayısı 7 kişilik yönetim kurulunda 5 kişi
Toplantı yeter sayısı 8 kişilik yönetim kurulunda 5 kişi
Toplantı yeter sayısı 9 kişilik yönetim kurulunda 6 kişi
Olarak hesaplanır.
Bu sayılara ulaşılmayınca toplantı yapılamaz ve şirket kilitlenmiş olur.
b) Ana sözleşmede ayrıca her gruptan kaç kişi olduğu takdirde toplantı
yapılabileceği veya yapılamayacağı belirtilebilir.
c) Yönetim kurulu toplantılarında karar yeter
sayısı!
Yine T.T.K. 330 uncu maddesine göre yönetim kurulu toplantılarında, toplantıya
katılanların çoğunluğu ile karar alınır. Ayrıca, bazı özel konularda ana
sözleşmeye karar verme yeter sayısı hakkında özel hükümler konabilir, bu
takdirde özel hükümler geçerlidir.
Kararlarda oy eşitliği halinde, konu gelecek toplantıya bırakılır. Yine oylarda
eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır.
C- Yönetim Kurulu Süresinin Sona Ermesi
Yönetim kurulunun görev süresinin dolması halinde normal olarak üyeliğin de sona
ermesi gerekir.
Uygulamada çeşitli nedenlerle, görev süreleri dolan yönetim kurulu üyelerinin
yerine yenilerinin seçilememesi durumu ile karşılaşılabilir.
Bu sebeplerden bazılarını sayalım.
- Genel kurulun davet edilmemesi
- Genel kurulun geç davet edilmesi
- Genel kurulda gerekli çoğunluğun sağlanamaması gibi.
Görev süresinin her ne suretle olursa olsun, aşılması halinde yönetim kurulu
üyeliği sıfatı düşer. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi
için genel kurulu toplantıya davet etmeyen yönetim kurulunun T.T.K 336/5 maddesi
gereğince ve ayrıca murakıpların da yine T.T.K. 355 ve 359. uncu maddelere göre
sorumluluğu söz konusudur.
Murakıplar, yönetim kurulunun seçiminin
yapılması için genel kurulu toplantıya davet etmeye mecburdur.
Görev süresi dolduktan sonra yönetim kurulunun yaptığı işlemler
a) İç ilişkilerde vekalet olmaksızın başkası hesabına tasarruf
b) Dış ilişkilerde iyi niyetli üçüncü kişilerce şirkete karşı taleb edilebilecek
bir hak olarak geçerliliğini korur.
c) Diğer kimseler yönünden bir hak yoktur.
d) Çeşitli girişimlerle yönetim kurulu üyeleri seçilemezse Bakanlık şirketin
feshini dava edebilir. (T.T.K.435)
e) Yönetim kurulu seçimi yapılamadığı takdirde pay sahiplerinin %10 unu temsil
eden azınlık mahkemeye başvurarak T.T.K 366-367 maddeye göre genel kurulu
toplantıya davet edebilir.
Bu yazımızda belirttiğimiz A.Ş. yönetim kurulları ile ilgili hususlara dikkat
edilmesi gerekmektedir. Aksi halde yasaya göre gerek şahsi ve gerekse şirket
olarak altından kalkılamayacak sorumluluklar doğmaktadır.
İktisadi Dayanışma Gazetecilik Matbaacılık ve
Danışmanlık Ltd. Şti -(0212) 325 71 21-281 85 26 -281 85 30
| 
