|
Anonim Şirket’lerde
Yönetim Kurulu Süresinin Sona Ermesinin Sonuçları Ve Genel Kurul
Yeminli Mali Müşavir - Cevdet Akçakoca 16
Haziran 2007 Cumartesi - Bursa
Daha önceki bir yazımızda A.Ş.’ lerde Yönetim Kurulu üyeliğini gruplar, süreler,
toplantı yeter sayısı, yönetim kurulu süresinin sona ermesi başlıkları altında
incelemiştik.
Ancak, şirketler hukuku bir derya. Ne yazarsanız yazın yeni bir takım konular
çıkıyor. Ayrıca, konunun tatbikatını ve çözümünü karşılaşan biliyor. Bu sebeple
A.Ş.’ lerde yönetim kurulu görev süresinin sonar ermesi halinde genel kurula
gidilip gidilemeyeceği konusunu yine ısıtıp önünüze getirmek gerekti; ey sevgili
okuyucular.
Anonim şirketlerde genel kurullarda bir yıllık bir süre için veya daha uzun süre
için yönetim kurulu seçilmektedir. Bir çok şirkette gerek uygulayıcıların hatası
ve gerekse dikkatsizlik sonucu yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sona
erdiği halde genel kurul yapılmamaktadır, yapılamamaktadır.
Çünkü görev süresi dolan yönetim kurulunun genel kurul çağrı yetkisi de
bulunmamaktadır.
Yine yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayısını önceki yazımızda
açıklamıştık. Üyelerden bir veya birkaçının istifası veya ölümü halinde yönetim
kurulu toplantı ve karar yeter sayısını kaybetmekte, hiçbir çağrı yetkisi
kalmamakta ve sonuçta şirket organsız kalmaktadır. Yönetim kurulu üyeliği sıfatı
da görev süresinin aşılması halinde düşer.
Genel kurulu süresinde toplantıya davet etmeyen yönetim kurulu T.T.K. 336/5
maddesi gereğince sorumludur.
Böyle bir durumda ne olacak; kimler genel kurulu toplantıya çağırıp şirket
organlarını nasıl tamamlayacaktır?
En pratik olanından başlayalım.
1-Murakıplar, yönetim kurulu seçimi için bir olağanüstü genel kurul çağrısı
yaparlar. Murakıp veya murakıplar durumu açıklayan bir dilekçe ile (İl Sanayi ve
Ticaret Müdürlüğü’ ne) başvurarak yönetim kurulu seçimli bir olağanüstü genel
kurul isterler.
Ayrıca, ana sözleşme ve yasalar gereği ticaret sicil gazetesi ve mahalli
gazetede olağanüstü toplantı ilanı vererek ortaklara da taahhütlü mektupla
olağanüstü genel kurul çağrısını bildirmek gerekir. Böylece toplanan olağanüstü
genel kurul yeni yönetim kurulunu seçer. Daha sonra normal mali genel kurul
yeniden yapılır.
2- Ortaklar olağanüstü genel kurul isteyebilir. Ortakların tamamının imzaları
noterce onaylanmış bir yazı ile olağanüstü genel kurul olarak toplanmak
istediklerini İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü’ ne bir dilekçe ile bildirmeleri
halinde şirket organlarının tamamlanması için olağanüstü genel kurul toplantısı
yapılabilir.
Organlar teşekkül ettikten sonra mali genel kurul ayrıca yapılacaktır.
3- Şirket organsız kalmış ve ortaklar veya murakıplar tarafından olağanüstü
genel kurul çağrısı yapılamıyorsa, bu durumda ortaklardan bir veya bir kaçının
mahkemeye müracaatı ile kayyum tayini istenir. Bu durumda kayyum, yönetim kurulu
ve diğer organların seçimi için olağanüstü genel kurul yaparak görevini yeni
yönetim kuruluna devreder ve daha sonra da mali genel kurul yapılabilir.
Ancak, ben kayyum tayini ve mahkeme ile genel kurula veya kayyuma gidilmesini
tavsiye etmiyorum.
Yukarıda sırası ile belirttiğim gibi, A.Ş.’ lerde her ne sebeple olursa olsun
yönetim kurulunun işlevini yitirmesi veya şirketin yönetim kurulsuz kalması
halinde sırasıyla,
a) Murakıpların olağanüstü genel kurul çağrısı yapmasını,
b) Veya bütün ortakların olağanüstü genel kurul çağrısı yapmasını,
c) Veya en son çare olarak mahkeme kararıyla kayyuma gidilerek şirket yönetim
kurulu ve organlarının seçimini tavsiye etmekteyim.
İktisadi Dayanışma Gazetecilik Matbaacılık ve
Danışmanlık Ltd. Şti -(0212) 325 71 21-281 85 26 -281 85 30
|